Durante los últimos 150 años, la Leyenda de Matilda Dixon “El Hada de los Dientes”, lleva acechando el pueblo de Darkness Falls como una nube oscura. Tras ser acusada injusta-mente de un terrible crimen, la simpática vieje-cita una noche fue salvajemente asesinada por el pueblo enloque-cido, y hay algunos que dicen que su espíritu vengador ronda el pueblo esperando atrapar entre sus garras a cualquiera que la vea en la oscuridad. Esto le pasó al joven Kyle (Chaney Kley). Una no-che vio a Matilda, y aunque consiguió escapar de sus diabólicas garras, su madre fue brutalmente asesinada. ¿O sólo fue una alu-cinación ? Perseguido por los dolorosos recuerdos de esa noche, y lleno de culpa, desde entonces Kyle ha procurado no estar nunca a oscuras. Un día su novia de la infancia, Caitlin (Emma Caulfield), le pide que vuelva a la ciudad porque su hermano Michael (Lee Cor-mie), de 9 años, está teniendo las mismas pesadillas que llevaron a Kyle al borde de la locura. Sin embargo, cuando Kyle regresa, se da cuenta de que el espíritu maligno de Matilda no era producto de su imaginación. Ella es real y extremadamente peligrosa; y si lo atrapa otra vez en la oscuridad, su espantosa cara será lo ú