La nave en la que escaparon Ripley y los otros 3 sobrevivientes de la anterior lucha con los aliens se estrella en un planetoide-carcel y solamente sobrevive ella. Al tiempo comienzan a desaparecer presos y Ripley comienza a sospechar de que algún alien se debió colar en su nave, cosa que se demuestra que es cierta y a partir de ese momento toda la gente se pone manos a la obra para intentar atrapar y eliminar al alien.